Arvoden och ersättningar

Redogörelse för ersättning till ledande befattningshavare och styrelse

Vicore Pharma ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att internationellt kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Vicore Pharma ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut att anta dessa riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor därefter. Ersättningen till ledande befattningshavare består av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 40% av den årliga fasta ersättningen för VD och högst 30% av den årliga fasta ersättningen tillövriga ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Pension ska, där så är möjligt, vara premiebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 % av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om sex månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om 3-6 månader. Under uppsägningstiden ska normal lön utgå.

Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner såsom  företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

 

Incitamentsprogram

Syftet med aktiebaserade incitamentsprogram är att främja företagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna företagets ledning och andra medarbetare i linje med aktieägarnas intressen. Per den 20 maj 2020 hade Vicore tre aktiva incitamentsprogram som omfattar ledningsgruppen, anställda och vissa styrelseledamöter. Nedan ges en kortare beskrivning av dessa incitamentsprogram. För ytterligare information, se Not 8 ”Aktierelaterade ersättningar” i årsredovisningen för 2019 samt kallelsen till årsstämman 2020 som båda finns tillgängliga på företagets hemsida (www.vicorepharma.com).

Långsiktigt incitamentsprogram 2020

Årsstämman i Vicore Pharma Holding AB den 20 maj 2020 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för de nya styrelseledamöterna (”Board LTIP 2020”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 525 000 teckningsoptioner komma att tilldelas till deltagare i Board LTIP 2020. Ökningen av företagets aktiekapital vid fullt utnyttjande uppgår till maximalt omkring SEK 262 500, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,9 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt företagets tidigare implementerade incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,7 procent vid full utspädning.

Board LTIP 2020

Board LTIP 2020 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”aktierätter”), vilka berättigar till aktier i företaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 525 000 aktier. Aktierätterna intjänas gradvis under tre år och är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av företagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna till och med dagen som inträffar dagen före intjänandetidpunkten.

Board LTIP 2020 riktar sig till de nyvalda, huvudaktieägaroberoende, styrelseledamöterna i bolaget. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Board LTIP 2020 redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kostnadsförs i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Totalt har 525 000 aktierätter tilldelats i Board LTIP 2020.

Långsiktigt incitamentsprogram 2018

Extrastämman i Vicore Pharma Holding AB den 13 augusti 2018 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker LTIP 2018”) och att införa ett prestationsbaserad långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (”Board LTIP 2018”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 2 000 000 teckningsoptioner (Co-worker LTIP 2018) respektive 475 000 aktierätter (Board LTIP 2018) komma att tilldelas till deltagare i programmen. Ökningen av företagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av båda incitamentsprogrammen uppgår till maximalt omkring SEK 1 237 500, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,9 procent vid full utspädning.

Co-worker LTIP 2018

Co-worker LTIP 2018 är ett incitamentsprogram som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner (”Optioner”) som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 2 000 000 aktier i företaget, i enlighet med nedan angivna villkor.

Styrelsen i företaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Co-worker LTIP 2018 redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kostnadsförs i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Optioner motsvarande 1 265 800 aktier tilldelats i Co-worker LTIP 2018.

Board LTIP 2018

Board LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”aktierätter”), vilka berättigar till aktier i företaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 475 000 aktier. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av företagets aktiekurs under perioden från dagen för 13 augusti 2018 till och med dagen för årsstämman 2021.

Board LTIP 2018 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i företaget. Huvudägarna anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i företaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Board LTIP 2018 redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kostnadsförs i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Vid extrastämman i Vicore Pharma Holding AB den 13 augusti, 2018, beslutades att tilldela högst 475 000 aktierätter och att därvid utfärda 475 000 teckningsoptioner. Totalt har 475 000 aktierätter tilldelats i Board LTIP 2018.