Vicore Pharma och HealthCap skapar ett ledande läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på allvarliga lungsjukdomar

2018-07-03 | Regulatorisk

Sammanfattning

•  Vicore förvärvar INIM genom en apportemission där Vicore emitterar 8 851 502 aktier som ersättning för samtliga utestående aktier i INIM. Apportemissionen medför en utspädning för Vicores aktieägare om 35,8 procent[1].
•  INIM ägs idag till 85,0 procent av HealthCap, resterande del av aktierna innehas av grundare och samarbetspartnern Nanologica AB. Efter apportemissionen kommer HealthCap att inneha omkring 30,4 procent [2] av aktierna i Vicore och blir därmed Bolagets största ägare.
• INIM utvecklar en lokal behandling av svåra interstitiella sjukdomar som t.ex. IPF i ett samarbete med Nanologica AB där deras drug delivery-teknologi appliceras på validerade immunomodulerande läkemedel.
• Huvudfokus för Vicore är lungsjukdomar där Bolagets läkemedelskandidat, C21, står inför starten av en klinisk fas II-studie inom IPF. Genom förvärvet av INIM utökas projektportföljen med en substans vars profil kompletterar C21 bl.a. genom utnyttjandet av en annan verkningsmekanism, administrationsform och effekt på svåra symptom. Vidare stärker förvärvet Vicores position samt tillför Vicores aktieägare en diversifiering inom ovanliga allvarliga lungsjukdomar.
• INIM innehar vid förvärvstillfället en kassa på 20 Mkr. För att tillföra ytterligare kapital och därmed möjliggöra en offensiv klinisk utvecklingsplan för C21 och INIMs utvecklingsprogram föreslår styrelsen i Vicore att en företrädesemission om cirka 80 Mkr genomförs.
• De föreslagna villkoren för företrädesemissionen kommer att kommuniceras i kallelsen till den extra bolagsstämman.
• HealthCap, som kommer att inneha ca 30,4 procent av aktierna i Vicore efter förvärvet av INIM, har förbundit sig att teckna sin andel av företrädesemissionen. Därutöver har flera av de befintliga aktieägarna i Vicore, inklusive Protem Wessman, Swedbank Robur, Kjell Stenberg, Unionen, Jonas Wikström, Alfred Berg och Leif Darner uttalat sin avsikt att teckna sina andelar i företrädesemissionen. Sammantaget omfattas företrädesemissionen till ca 56,5 procent av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar.
• För att renodla verksamheten och samtidigt möjliggöra för Vicores befintliga aktieägare att ta del av potentialen i I-Tech, som nyligen noterats på Nasdaq First North, föreslår styrelsen i Vicore att merparten av aktieinnehavet om 2 075 392 aktier utskiftas till aktieägarna innan förvärvet av INIM och företrädesemissionen genomförs.
• Förvärvet av INIM och styrelsens förslag till beslut om företrädesemission samt utskiftningen av aktierna i I-Tech förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 13 augusti 2018. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att ske genom separat pressmeddelande.
• Till den extra bolagsstämman avses två nya ledamöter, Hans Schikan och Jacob Gunterberg, att föreslås till styrelsen.

Bakgrund och motiv

Vicore har sedan lång tid tillbaka utvecklat substansen C21 som är en AT2-receptoragonist med potential att påverka sjukdomsförloppet inom en rad indikationsområden. De positiva egenskaperna hos C21 stöds av en omfattande pre-klinisk forskning. Vicore har fokuserat utvecklingen av C21 till fibrotiska lungsjukdomar där Bolaget, i pre-kliniska studier, påvisat att C21 kan ha effekt på IPF och näraliggande indikationer. Bolaget har erhållit godkännande för en fas IIa-studie på IPF-patienter. C21 har erhållit särläkemedelsstatus i både USA och EU för indikationen IPF. Utöver IPF utvärderar Vicore ytterligare näraliggande indikationsområden där C21s antifibrotiska egenskaper kan möjliggöra effektiva behandlingar.

INIM utvecklar en lokal behandling av svåra interstitiella sjukdomar som IPF i ett samarbete med Nanologica AB där deras teknologi appliceras på validerade immunomodulerande läkemedel. INIM baserar sitt utvecklingsprogram på en substansklass som demonstrerat effekt i såväl prekliniska som kliniska studier avseende fibrotiska sjukdomar som t.ex. IPF. INIM arbetar nu med optimering av formulering och andra förberedande aktiviteter i syfte att kunna inleda en klinisk fas I-studie under 2019. Därefter är målsättningen att under 2020 inleda en fas II-studie i en svår interstitiell lungsjukdom.

Vicores och INIMs verksamheter kompletterar varandra väl och genom förvärvet skapas en bred portfölj inriktad mot IPF och andra ovanliga och svårbehandlade lungsjukdomar. IPF och svårbehandlade lungsjukdomar är indikationsområden som tilldragit sig ett betydande intresse från läkemedelsindustrin och Vicore ser goda möjligheter att etablera Bolaget som en ledande aktör inom området.

Utöver en breddning av projektportföljen medför förvärvet av INIM en väsentlig förstärkning av Vicores kompetens inom lungsjukdomar och läkemedelsutveckling. INIM är ett bolag som grundats av HealthCap tillsammans med en grupp erfarna läkemedelsutvecklare och Vicore kommer att tillföras den kompetens och det nätverk som INIM har byggt upp.

Kommentar från Leif Darner, styrelseordförande i Vicore Pharma

Förvärvet av INIM är en attraktiv möjlighet att bredda verksamheten i Vicore där avsikten är att bygga ett ledande bolag med tydligt fokus på allvarliga lungsjukdomar. För att renodla verksamheten föreslår vi att aktierna i vårt intressebolag I-Tech utskiftas till aktieägarna innan förvärvet av INIM genomförs. På så sätt får Vicores aktieägare möjlighet att fullt ut ta del av den spännande resa som I-Tech nyligen har inlett på Nasdaq First North.

Förvärvet av INIM innebär också en viktig breddning av ägandet i Vicore där HealthCap kommer att bidra som en stor och aktiv ägare i Bolaget. HealthCap är en av de absolut främsta investerarna inom life science i Europa och har, vid upprepade tillfällen, framgångsrikt investerat i och utvecklat bolag som fokuserar på särläkemedel för behandling av allvarliga sjukdomar.

Kommentar från Jacob Gunterberg, partner på HealthCap

C21 är en mycket intressant substans och Vicore har etablerat en intressant position inom IPF och närliggande sjukdomar. Ovanliga och svårbehandlade lungsjukdomar är ett område där det finns ett stort medicinskt behov och vi anser att INIMs spännande utvecklingsprogram väl kompletterar C21 och att projekten tillsammans utgör en mycket intressant bas för skapandet av ett internationellt ledande bolag med fokus på svåra ovanliga lungsjukdomar. HealthCap ser fram emot att arbeta nära tillsammans med Vicore avseende den fortsatta utvecklingen av C21 och INIMs läkemedelsprogram över de kommande åren.

Förvärvet av INIM

Förvärvet av samtliga utestående aktier i INIM sker genom apportemission där Vicore emitterar 8 851 502 aktier. Apportemissionen innebär en utspädning för Vicores aktieägare om 35,8[3] procent. Aktierna tecknas av befintliga ägare i INIM där HealthCap är största ägare med 85,0 procent av aktierna. Resterande ägare utgörs av grundare och samarbetspartnern Nanologica AB. Utöver verksamheten kopplat till INIMs utvecklingsprogram innehar bolaget en kassa om 20 Mkr vid förvärvstillfället.

Apportemissionen innebär att aktiekapitalet i Vicore ökar med 4 425 751 kronor till 12 360 003 kronor. Antalet aktier ökar med 8 851 502 till 24 720 006.

Förvärvet och apportemissionen är villkorad av ett godkännande vid en extra bolagsstämma som avses hållas den 13 augusti 2018 samt att HealthCap erhåller dispens från budplikt. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att ske genom separat pressmeddelande.

Ytterligare information om INIM kommer att presenteras vid den extra bolagsstämman samt i det prospekt som kommer att upprättas i samband med företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Företrädesemissionen genomförs efter att apportemissionen har registrerats. De slutliga villkoren i företrädesemissionen avses kommuniceras i kallelsen till den extra bolagsstämman och förväntas tillföra Vicore ca 80 Mkr före transaktionskostnader.

HealthCap, som kommer att inneha ca 30,4 procent [4] av aktierna i Vicore efter förvärvet av INIM, har förbundit sig att teckna sin andel av företrädesemissionen. Vidare har de befintliga aktieägarna i Vicore, Protem Wessman, Swedbank Robur, Kjell Stenberg, Unionen, Jonas Wikström, Alfred Berg samt Vicores styrelseordförande Leif Darner uttalat sin avsikt att teckna respektive andelar i företrädesemissionen. Sammantaget omfattas företrädesemissionen till ca 56,5 procent av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar.

Företrädesemissionen är villkorad av ett godkännande vid en extra bolagsstämma som avses hållas den 13 augusti 2018. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att ske genom separat pressmeddelande.

Utdelning av aktier i I-Tech

Vicore innehar 2 075 392 aktier i I-Tech som nyligen noterats på Nasdaq First North. För att renodla verksamheten och samtidigt möjliggöra för Vicores befintliga aktieägare att ta del av potentialen i I-Tech, föreslår styrelsen i Vicore att merparten av aktieinnehavet utskiftas till aktieägarna innan förvärvet av INIM genomförs.

Styrelsen föreslår att 1 983 563 aktier i I-Tech utskiftas till aktieägarna i Vicore. Villkoren för utskiftningen innebär att åtta (8) aktier i Vicore ger rätt att erhålla en (1) aktie i I-Tech. Avstämningsdagen för utdelningen beräknas infalla den 17 augusti 2018. I-Tech aktierna kommer vara föremål för lock-up fram till och med maj 2019.

Utökning av styrelsen i Vicore

Till den extra bolagsstämman i Vicore avser ett antal befintliga ägare att föreslå att Hans Schikan och Jacob Gunterberg väljs in i styrelsen. Hans Schikan, född 1958, är utbildad apotekare vid Utrecht Universitet. Schikan är bl.a. styrelseordförande i Asceneuron, Schweiz, Interna Technologies, Nederländerna och Complix, Belgien och tidigare styrelseledamot i Hansa Medical och Wilson Therapeutics, Sverige. Jacob Gunterberg, född 1967, M.Sc. Business Administration and Economics vid Lunds universitet, är partner hos HealthCap sedan 2007. Gunterberg är bl.a. styrelseordförande i INIM Pharma, Sverige, styrelseledamot i CARISMA Therapeutics, USA och Trimb Holding, Sverige samt tidigare styrelseledamot i bl.a. MIPS och Wilson Therapeutics.

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma	13 augusti 2018
Sista dag för handel i Vicores aktie med rätt att erhålla aktier i I-Tech	15 augusti 2018
Första dag för handel i Vicores aktie utan rätt att erhålla aktier i I-Tech	16 augusti 2018
Avstämningsdag för att erhålla aktier i I-Tech	17 augusti 2018
Beräknat datum för registrering av apportemissionen med anledning av förvärvet av INIM	20 augusti 2018

För frågor om INIM och HealthCap, vänligen kontakta:

Jacob Gunterberg, Partner HealthCap

Tel: 0709 75 98 58 eller e-mail: jacob.gunterberg@healthcap.eu

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare, MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare och Zonda Partners är strategisk rådgivare till Vicore i samband med förvärvet av INIM och företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Leif Darner, Styrelseordförande

Tel: 070 579 04 62 eller e-mail: leif.darner@vicorepharma.com

Per Jansson, VD

Tel: 070 917 47 46 eller e-mail: per.jansson@vicorepharma.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Vicore. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Vicore kommer endast skett genom det prospekt som Bolaget planerar att offentliggöra omkring den 10 september 2018.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Vicore har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Denna information är sådan information som Vicore Pharma Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 juli 2018 kl. 08.30 CET.

---

[1]   Inräknat utestående teckningsoptioner uppgår utspädningen till 35,0%.

[2]  Inräknat utestående teckningsoptioner uppgår HealthCaps ägarandel till 29,8%.

[3] Inräknat utestående teckningsoptioner uppgår utspädningen till 35,0%.

[4] Inräknat utestående teckningsoptioner uppgår HealthCaps ägarandel till 29,8%.