Kallelse till extra bolagsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)
Den fortsatta spridningen av COVID-19 är alltjämt svår att bedöma med någon säkerhet. Mot bakgrund av den rådande extraordinära situationen kommer Vicore Pharma:s extra bolagsstämma att hållas på ett annat sätt än vanligt. Vicore Pharma värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs extra bolagsstämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Vicore Pharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 mars 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Förutsättningar för deltagande
För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid extra bolagsstämman ska denne
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 februari 2021,
- dels senast torsdagen den 4 mars 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Vicore Pharma Holding AB (publ) tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid extra bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 1 mars 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.vicorepharma.com, under rubriken ”Investerare – Bolagsstyrning – Bolagsstämma”. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Vicore Pharma Holding AB (publ) tillhanda senast torsdagen den 4 mars 2021. Formuläret kan skickas via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com eller per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att: Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om extra bolagsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Nina Carlén på nina.carlen@vicorepharma.com eller på telefon +46 76 390 94 04.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 60 418 239 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid extra bolagsstämma
- Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om styrelsens fullständiga förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Ärende 1 – Val av ordförande vid extra bolagsstämman
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Jesper Schönbeck från Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.
Ärende 2 – Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Kjell Stenberg och Johannes Eckerstein, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.
Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Ärende 6 – Beslut om styrelsens fullständiga förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen för Vicore Pharma Holding AB (publ), org. nr 556680-3804, föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 9 februari 2021 att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 599 999,945632 kronor genom riktad nyemission av högst 11 200 000 nya aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- Rätt att teckna de nya aktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma svenska och internationella institutionella investerare samt vissa befintliga aktieägare, vilka har identifierats genom ett så kallat private placementförfarande.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i bolaget med svenska och internationella institutionella investerare.
- Teckningskursen ska vara 30,00 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen utgörs av ett pris fastställt genom ett så kallat private placementförfarande. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 12 mars 2021. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 12 mars 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten. Däribland att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl, inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsen har även upprättat handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg, eller via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com, senast den 23 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vicore Pharma Holding AB (publ), Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg, och på www.vicorepharma.com, under rubriken ”Investerare – Bolagsstyrning – Bolagsstämma”, senast den
28 februari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. Relevanta handlingar, inklusive styrelsens fullständiga förslag till punkt 6, kommer senast fredag den 12 februari 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget samt på dess webbplats på ovan adresser. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Övrigt
Relevanta handlingar kommer senast fredag den 12 februari 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget samt på dess webbplats på ovan angivna adresser. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Göteborg i februari 2021
Vicore Pharma Holding AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2021 kl. 00:25 CET.