Kallelse till extra bolagsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 juni 2023, och (ii) senast den 29 juni 2023 anmäla sig per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 4 juli 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 juni 2023, och (ii) senast den 29 juni 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Vicore Pharma tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com. Ifyllt formulär ska vara Vicore Pharma tillhanda senast den 29 juni 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 27 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 81 847 979 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Jacob Gunterberg, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar, under förutsättning att godkännande av prospekt erhålls från Finansinspektionen senast sju bankdagar efter extra bolagsstämman, att godkänna styrelsens beslut från den 9 juni 2023 om en riktad nyemission av högst 20 675 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 337 499,899637 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som agerar settlementbank i emissionen i ett antal institutionella investerares ställe.

2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i bolaget med svenska och internationella institutionella investerare.

3. Teckningskursen ska vara aktiens kvotvärde. Teckningskursen har fastställts baserat på en överenskommelse med Carnegie.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 juli 2023. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 31 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
2. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Carl-Johan Dalsgaard, eller den han sätter i sitt ställe, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten. Däribland att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl, inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, eller via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com.

Övrigt

Relevanta handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i juni 2023

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen