Kallelse till extra bolagsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)
Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), 556680-3804, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 mars 2017 klockan 15:00 i bolagets lokaler på c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Deltagande aktieägare instrueras att c:a 15 minuter före klockan 15:00 anmäla sig i receptionen vid huvudentrén till Astra Zeneca med adress som ovan.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 mars 2017, dels senast klockan 12.00 den 21 mars 2017 anmäla sig skriftligen till Vicore Pharma Holding AB, att. Nina Carlén, c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon
031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktierAktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 21 mars 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Ombud mmAktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.
Förslag till dagordning:
0.Stämman öppnas.
1.Val av ordförande.
2.Val av sekreterare för mötet.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Val av två justeringsmän.
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.Godkännande av dagordningen.
7.Beslut om ändring av bolagsordningen.
8.Godkännande av styrelsens beslut att emittera aktier.
9.Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen, för att möjliggöra registrering av beslut om nyemission fattat av styrelsen den 23 februari 2017, varmed gränserna för antalet aktier och bolagets aktiekapital enligt § 4 och § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.
§ 4. Aktiekapital
”Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.”
§ 5. Antal aktier
”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20 000 000 stycken.”
Godkännande av styrelsens beslut att emittera aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut att bolagets aktiekapital ska ökas med 750.000 kronor genom riktad nyemission av 1.500.000 nya aktier. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedanstående teckningsberättigade:
- Healthcare Investments (Cayman) Ltd.
- Unionen
- AFA Försäkring
- Alfred Berg Kapitalförvaltning AB
- Jonas Wikström
- Karl Perlhagen
- Recall Capital Nordic AB
- Gerhard Dal
- Pervasive Capital AB
- Invium Partners AB
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som Bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i Bolaget med strategiska och institutionella investerare.
2. Teckningskursen ska vara 16 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom ett s.k. private placement-förfarande.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 23 februari 2017. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 31 mars 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats.
6. Emissionen förutsätter att extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 12 368 504. Det totala antalet röster uppgår till 12 368 504. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Stämmans beslut enligt punkt 7 och 8 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7 och 8 samt de övriga handlingar som ska finnas tillgänglig enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.vicorepharma.se från och med den 6 mars 2017.
Göteborg februari 2017
Vicore Pharma Holding AB (publ)
STYRELSEN