Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 4 maj, 2017, dels senast klockan 12.00 den 5 maj 2017 anmäla sig skriftligen till Vicore Pharma Holding AB, att. Nina Carlén, c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon 031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före onsdag den 4 maj 2017, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande.
2. Val av sekreterare för mötet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelse och revisor.
14. Beslut om bemyndigande om nyemission av aktier/konvertibler/teckningsoptioner.
15. Beslut om justeringsbemyndigande.
16. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkterna 11, 12 och 13)
Aktieägare representerande 38 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att styrelsearvode föreslås utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande samt vardera 75 000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Aktieägare som representerar 38 procent av rösterna har lämnat förslag till ny styrelse. Aktieägarna föreslår årsstämman att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att ingen styrelsesuppleant ska utses för tiden fram till nästa årsstämma, samt föreslår dels som omval till ordinarie styrelseledamöter, Kjell Stenberg, Peter Ström, Göran Wessman och Leif Darner dels nyval av Göran Arvidsson. Leif Darner föreslås som ny styrelseordförande.
Göran Arvidsson är VD i Hansa Medical sedan april 2015. Göran Arvidsson har betydande erfarenhet från life science-sektorn. Han har varit VVD och CFO i svenska Orphan Biovitrum AB (publ), Medgrundare av Biovitrum och har haft ledande positioner med Pharmacia AB och Procordia AB.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck som ansvarig.
Beslut om bemyndigande av styrelsen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som skall kunna emitteras respektive antalet aktier som skall kunna tecknas genom konvertering av skuldebrev samt antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst 4 000 000 aktier.
Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. I skälet till styrelsens förslag ingår bl.a. att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda.
Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet torde underlätta kapitalanskaffningen till bolaget samt att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms vara till fördel för bolaget och dess nuvarande aktieägare.
Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan skälig marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen skall kunna genomföras. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 14 368 504. Det totala antalet röster uppgår till 14 368 504. Bolaget innehar inga egna aktier.
På extra bolagsstämma 27 mars 2017 beslutades om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapitalets gränser samt det högsta respektive lägsta antalet aktier i bolaget samt om riktad emission av 1 500 000 aktier. Emissionen har inte registrerats vid tidpunkten för denna kallelse men bör vara registrerade vid årsstämman.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsstämmans beslut enligt punkt 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14 och 15 samt de övriga handlingar som ska finnas tillgänglig enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.vicorepharma.se från och med den 19 april 2017.
Göteborg april 2017
Vicore Pharma Holding AB (publ)
STYRELSEN
Denna information är sådan information som Vicore Pharma Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 april 2017 kl. 09.00 CET