Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 3 maj, 2018, dels senast klockan 12.00 den 3 maj 2018 anmäla sig skriftligen till Vicore Pharma Holding AB, att. Nina Carlén, c/o Bioventurehub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon
031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdag den 3 maj 2018, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.
Förslag till dagordning:
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande.
2. Val av sekreterare för mötet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelse och revisor.
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning
15. Beslut om bemyndigande om nyemission av aktier/konvertibler/teckningsoptioner.
16. Beslut om emission av teckningsoptioner.
17. Beslut om justeringsbemyndigande.
18. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkterna 11, 12 och 13)
Aktieägare representerande 28,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att styrelsearvode föreslås utgå med 300 000 kronor till styrelseordförande samt vardera 100 000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Aktieägare som representerar 28,2 procent av rösterna har lämnat förslag till ny styrelse. Aktieägarna föreslår årsstämman att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter och att ingen styrelsesuppleant ska utses för tiden fram till nästa årsstämma, samt föreslår dels som omval till ordinarie styrelseledamöter, Kjell Stenberg, Peter Ström, Göran Wessman och Leif Darner dels nyval av Maarten Kraan och Sara Malcus. Leif Darner föreslås som styrelseordförande.
Maarten Kraan, Ph.D. Marten är legitimerad läkare med examen från Leidens Universitet i Nederländerna. Han har disputerat inom immunologi och innehar för närvarande rollen som R&D director för det brittiska företaget Stallergenes Greer. Maarten har tidigare innehaft centrala befattningar i stora läkemedelsföretag, exempelvis AstraZeneca.
Sara Malcus, Ph.D. Sara är för närvarande vd för MetaboGen AB, ett svenskt företag som utvecklar nya läkemedel baserade på samspelet mellan tarmbakterier och sjukdom. Hon är utbildad biomedicinare och har disputerat inom inflammationsmedicin/immunologi. Hennes erfarenheter spänner mellan forskning, investeringsverksamhet och företagsledning.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck som ansvarig.
Beslut om antagande av ny Bolagsordning (punkt 14)
Den föreslagna bolagsordningen framgår av bilaga 1 och innehåller följande ändringar:
§ 4 – Aktiekapital
Tidigare lydelse (innan stämman):
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.
Ny lydelse:
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.
§ 5 – Antal aktier
Tidigare lydelse (innan stämman):
Antal aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
Ny lydelse:
Antal aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
Beslut om bemyndigande av styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som skall kunna emitteras respektive antalet aktier som skall kunna tecknas genom konvertering av skuldebrev samt antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst 5 000 000 aktier.
Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. I skälet till styrelsens förslag ingår bl.a. att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda.
Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet torde underlätta kapitalanskaffningen till bolaget samt att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms vara till fördel för bolaget och dess nuvarande aktieägare.
Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan skälig marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen skall kunna genomföras. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras.
Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2018/2022 N01 berättigande till nyteckning av aktier i Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:
| Tecknare | Antal teckningsoptioner |
| Johanna Gräns, 790715-6900 | 50 000 |
| Hans Jeppsson, 790804-5573 | 37 500 |
| Dan Isaksson, 750505-1974 | 25 000 |
| Christine Johansson, 581005-5029 | 37 500 |
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Genom ett sådant program erbjuds nyckelpersoner möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,46 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar marknadsvärdet bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning om 0,46 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 22 maj 2018. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 22 maj 2018. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i Bolaget med ett kvotvärde om cirka 0,50 krona, innebärande att aktiekapitalet kan ökas från 7 934 251,92 kronor till högst 8 009 251,92 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 150 000 nya aktier.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 8 maj 2018 till och med den 8 maj 2022.
Teckningskursen per aktie ska uppgå till 40 kronor per aktie.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Om emissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1 procent av aktiekapitalet och rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner har dividerats med summan av Bolagets samtliga utestående aktier och antalet aktier som utestående teckningsoptioner kan ge upphov till.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 15 868 504. Det totala antalet röster uppgår till 15 868 504. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsstämmans beslut enligt punkt 14 och 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med förslaget under punkt 16 fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14, 15 och 16 samt de övriga handlingar som ska finnas tillgänglig enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.vicorepharma.se från och med den 12 april 2018.
Göteborg april 2018
Vicore Pharma Holding AB (publ)
STYRELSEN