Vicore Pharma genomför riktade nyemissioner och kallar till extra bolagsstämma

2017-02-23 | Regulatorisk

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I VICORE PHARMA HOLDING I NÅGON JURISDIKTION

Styrelsen i Vicore Pharma Holding AB har beslutat om två riktade nyemissioner, dels med stöd av bemyndigande från årsstämman 2016 om två miljoner aktier och dels under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande om ytterligare en och en halv miljoner aktier, i båda emissionerna främst till en utvald internationell specialistinvesterare samt ett flertal svenska institutionella investerare. Aktieägare representerande cirka 63 procent av aktierna och rösterna i Vicore Pharma har förbundit sig att rösta för emissionen vid extra bolagsstämman.

• Styrelsen för Vicore Pharma Holding AB (publ) (”Vicore Pharma” eller ”Bolaget”) har beslutat om två riktade nyemissioner, dels med stöd av bemyndigande från årsstämman 2016 om två miljoner aktier (”Tranche 1”) och dels under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande om ytterligare en och en halv miljoner aktier (”Tranche 2”), totalt om cirka 56 miljoner kronor (”Emissionerna”).
• Teckningskursen i Emissionerna uppgår till 16 kronor per aktie.
• Emissionerna riktas främst till en utvald internationell specialistinvesterare samt till ett flertal svenska välrenommerade institutionella investerare.
• Aktieägare representerande cirka 63 procent av aktierna och rösterna i Vicore Pharma har förbundit sig att rösta för Tranche 2 vid extra bolagsstämman.
• Styrelsen har idag offentliggjort en kallelse till extra bolagsstämma för beslut om Tranche 2 (se separat pressmeddelande med kallelse till extra bolagsstämma för fullständiga detaljer) att hållas den 27 mars 2017 (”Extra Bolagsstämma”).
• Emissionslikviderna kommer i första hand att användas för att utvecklingen av C21 och ska ta C21 fram till och med Fas Ib studier för IPF. Emissionslikviderna förväntas också kunna finansiera kapselformulering, interaktionsstudier, en längre toxicitetsstudie samt en konceptuell klinisk studie inom diabetes.

Bakgrund och motiv

För att accelerera den kliniska utvecklingen av Vicore Pharmas läkemedelskandidat C21 för behandling av Idiopatisk lungfibros (IPF) och för att finansiera kommande kliniska studier har styrelsen beslutat om Emissionerna. Emissionslikviderna kommer i första hand att användas för att utvecklingen av C21 och förutsatt att båda emissionerna genomförs förväntas emissionslikviderna kunna ta C21 fram till och med Fas Ib studier för IPF. Emissionslikviderna förväntas också kunna finansiera kapselformulering, interaktionsstudier, en längre toxicitetsstudie samt en konceptuell klinisk studie inom diabetes. Emissionerna möjliggör även för Bolaget att säkerställa ett ökat ägande av institutionella svenska och internationella investerare.Sammantaget innebär de planerade kapitaltillskotten att bolagets teknologi ges goda förutsättningar att kunna utvärderas i större Fas II studier för terapiområden som idag saknar effektiva behandlingar.

”Vi är väldigt glada att vår teknologi har visat så starka resultat och har uppnått en sådan mognad att den nu attraherar kapital från internationella läkemedelsfonder och institutioner med de höga krav som dessa ställer på sina investeringsobjekt. Det är vår starka övertygelse att de nya delägarna kommer gynna bolaget kraftfullt och därigenom också gynna samtliga aktieägare i bolaget” säger Göran Wessman, styrelseordförande i Vicore Pharma Holding.

”På det operativa planet innebär den tillkommande finansieringen och de tillkommande aktieägarna att vi kan definiera en stark utvecklingsplan som ytterligare kommer öka intresset för bolagets läkemedelskandidater” säger Per Jansson, VD i Vicore Pharma Holding

Emissionerna

Styrelsen har beslutat om två riktade nyemissioner, i två trancher om två respektive en och en halv miljoner aktier, totalt tre och en halv miljoner aktier. Tranche 1 har tecknats och kommer att betalas 27 februari 2017 och Tranche 2 förutsätter godkännande på den Extra Bolagsstämman, men kommer att tecknas fullt ut, enligt ingångna avtal, främst av en utvald internationell specialistinvesterare och ett flertal svenska välrenommerade institutionella investerare. En stor del av de nya aktierna tecknas av en av Europas största och mest ansedda specialistfonder som investerar fokuserat i läkemedelssektorn globalt. Teckningskursen i Emissionerna uppgår till 16 kronor per aktie och har fastställts genom ett s.k. private placement-förfarande. Aktieägare som representerar omkring 63 procent av aktierna och rösterna i Vicore Pharma, inklusive Protem Wessman AB, Pomona-gruppen AB, Mikael Lönn, Kjell Stenberg, Eriksam Invest AB, Göran Wessman och Per Jansson, har förbundit sig att rösta för Tranche 2 vid den Extra Bolagsstämman.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som Bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i Bolaget med strategiska och institutionella investerare, vilket även stöds av Bolagets största aktieägare, som själva inte deltar i Emissionerna. Genom Emissionerna kommer aktiekapitalet att öka med 1 750 000 kronor till 7 934 251,92 kronor, vilket innebär en utspädning om cirka 22 procent av såväl antalet aktier och röster. Den Extra Bolagsstämman kommer att hållas den 27 mars 2017 i Mölndal.

Totalt kommer Emissionerna att inbringa 56 miljoner kronor före emissionskostnader.

Cirka 180 000 aktier kommer att emitteras till Recall Capital som ett led i återbetalning av det lån som Bolaget informerade om under januari 2017. Genom denna återbetalning kommer låneavtalet mellan Vicore Pharma och Recall Capital att upphöra och de aktier som Recall Capital har lånat återlämnas till Protem Wessman.

För mer information om den Extra Bolagsstämman och teckningsberättigade i Emissionerna vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till Extra Bolagsstämman.

Rådgivare

Vicore Pharma Holding har i samband med transaktionen anlitat Zonda Partners som rådgivare, Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran Wessman, Styrelseordförande
Tel: 0708-16 14 50 eller e-mail: goran.wessman@vicorepharma.com

Per Jansson, VD
Tel: 0709-17 47 46 eller e-mail: per.jansson@vicorepharma.com

Kort om Vicore Pharma Holding AB (publ)
Vicore Pharma utvecklar läkemedelssubstanser som verkar genom AT2-receptorn. Visionen är att etablera AT2-agonister som en ny och effektiv klass av läkemedel. Vår läkemedelskandidat C21 riktar in sig mot att förbättra behandlingseffektiviteten för i första hand den svåra sjukdomen idiopatisk lungfibros. För ytterligare information se www.vicorepharma.com

Denna information är sådan information som Vicore Pharma Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 februari 2017 kl. 08:30 CET.

Vicores Pharmas aktier är noterade på Nasdaq Stockholm First North, och handlas under kortnamnet VICO. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB