Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019,
– dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 9 maj 2019.
Anmälan ska ske skriftligen via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com eller per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, c/o Bioventurehub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.vicorepharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 9 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 42 374 714 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringspersoner
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9) Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11) Val av styrelseledamöter och revisorer
12) Beslut om principer för utseende av valberedning
13) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14) Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
15) Stämmans avslutande
Ärende 2, 9-11 – Valberedningens förslag till årsstämman 2019
Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Leif Darner (styrelseordförande), Staffan Lindstrand (utsedd av HealthCap VII L.P.), Göran Wessman (utsedd av Protem Wessman AB) och Evert Carlsson (utsedd av Swedbank Robur), avger härmed följande förslag:
– att Leif Darner ska utses till ordförande vid årsstämman;
– att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter;
– att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor;
– att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i det vetenskapliga utskottet och 25 000 kronor till övriga ledamöter i det vetenskapliga utskottet;
– att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning;
– att styrelseledamöterna Leif Darner, Jacob Gunterberg, Maarten Kraan, Sara Malcus, Hans Schikan och Peter Ström omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kjell Stenberg har avböjt omval;
– att Leif Darner omväljs till styrelseordförande; och
– att revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med begäran om att Andreas Mast utses till ansvarig revisor, vilket är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, samt i bolagets årsredovisning.
Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Ärende 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedningen i enlighet med det följande.
Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2019 tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och styrelseordföranden. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.
Om aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar inom tre månader från årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot till valberedningen som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.
Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Ärende 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med det följande.
Vicore Pharma ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att internationellt kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Vicore Pharma ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut att anta dessa riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga avtal därefter. Ersättningen till ledande befattningshavare består av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.
Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta ersättningen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta ersättningen till övriga ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Pension ska, där så är möjligt, vara premiebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.
Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från bolagets sida. Om uppsägning sker från bolagets sida kan styrelsen besluta att verkställande direktören ska ha rätt till ett avgångsvederlag om motsvarande upp till tolv månadslöner. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om tre till sex månader. Under uppsägningstiden ska normal lön utgå.
Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner såsom företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Ärende 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt om mer än 20 procent, baserat på antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman 2019.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på c/o BioVentureHub, Pepparedsleden 1 i Mölndal samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman. Vidare kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Mölndal i april 2019
Vicore Pharma Holding AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 12 april 2019 kl. 08.30 CEST.