Kallelse till årsstämma 2016

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), 556680-3804, kallas härmed till årsstämma onsdag den 27 april 2016 kl 15.00 i bolagets lokaler på c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Deltagande aktieägare instrueras att c:a 15 minuter före klockan 15 anmäla sig i receptionen vid huvudentrén till Astra Zeneca med adress som ovan. 

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 21 april 2016, dels senast klockan 12.00 den 21 april 2016 anmäla sig skriftligen till Vicore Pharma Holding AB, att. Nina Carlén, c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon 031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdag den 21 april 2016, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.

Förslag till dagordning:
0.Stämman öppnas.
1.Val av ordförande.
2.Val av sekreterare för mötet.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Val av två justeringsmän.
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.Godkännande av dagordningen.
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9.Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
11.Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12.Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13.Val av styrelse och revisor.
14.Godkännande av styrelsens beslut att emittera teckningsoptioner.
15.Beslut om bemyndigande om nyemission av aktier/konvertibler/teckningsoptioner.
16.Beslut om justeringsbemyndigande.
17.Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkterna 11, 12 och 13)
Förslag till arvode till styrelseledamöterna liksom förslag till ordinarie styrelseledamöter samt styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma publiceras på bolagets hemsida senast onsdag den 13 april 2016. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma förelås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med nyval av auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck som ansvarig. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Godkännande av styrelsens beslut att emittera teckningsoptioner (punkt 14)
Den 8 januari 2016 beslutade styrelsen om utgivande av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut. Beslutet innebär i huvudsak följande: 190 000 teckningsoptioner har givits ut under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Teckningsoptionerna har tecknats av VD Per Jansson (150 000 optioner) och Administrations- och kommunikationskordinator Nina Carlén (40 000 optioner). Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, öka med 94 999,998830 kronor genom teckning av 190 000 nya aktier. Optionsinnehavarna erlägger 0,56 kronor i optionspremie. Grunden för optionspremien är teckningsoptionens marknadsvärde. Optionsinnehavarna har rätt att från och med bolagsstämmans godkännande av beslutet och fram till och med den 3 januari 2020 för varje option teckna en ny aktie till en teckningskurs om 12 kronor.

Beslut om bemyndigande av styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som skall kunna emitteras respektive antalet aktier som skall kunna tecknas genom konvertering av skuldebrev samt antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst 2 000 000 aktier.
Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. I skälet till styrelsens förslag ingår bl.a. att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda.
Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet torde underlätta kapitalanskaffningen till bolaget samt att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms vara till fördel för bolaget och dess nuvarande aktieägare.

Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på det bedömda marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan skälig marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen skall kunna genomföras. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 12 368 504. Det totala antalet röster uppgår till 12 368 504. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsstämmans beslut enligt punkt 14 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsstämmans beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14 och 15 samt de övriga handlingar som ska finnas tillgänglig enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com från och med den 6 april 2016.

Göteborg mars 2016
Vicore Pharma Holding AB (publ)
STYRELSEN