Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org. nr 556680-3804 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 januari 2019 kl. 14.00 vid Bolagets lokaler på c/o Astra Zeneca, Paul G Nordström Center, Pepparedsleden 5, 431 83 Mölndal. Registrering startar kl. 13.30.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid bolagstämman, ska

dels        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 31 december 2018 (vänligen notera att då avstämningsdagen är nyårsafton måste aktieägare vara införd i aktieboken redan fredagen den 28 december 2018),

dels         anmäla sig skriftligen till Bolaget, att. Nina Carlén, c/o Bioventurehub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com, senast onsdagen den 2 januari 2019.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ombud, och/eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 31 december 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen
  8. Godkännande av styrelsens beslut att emittera aktier
  9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.”

För att möjliggöra att Bolaget, utöver Mölndal, ska kunna hålla bolagsstämma i Stockholm eller Göteborg, föreslår styrelsen vidare att bolagsordningen § 10 ändras. Ändringarna av § 10 består i att rubriken ”Ärenden på årsstämman” ändras till ”Bolagsstämma” samt att följande tillägg görs till befintlig bestämmelse § 10 i bolagsordningen: ”Bolagsstämma ska hållas i Mölndal, Stockholm eller Göteborg.”

Utöver ovan ändringar föreslår styrelsen ett antal redaktionella ändringar, bestående i bland annat anpassningar enligt aktiebolagslagen i bolagsordningen § 8 och § 9, samt en uppdaterad lagreferens i bolagsordningen § 12.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut att emittera aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 30 november 2018 att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 707 352,954298 kronor genom riktad nyemission av högst 9 414 706 nya aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna de nya aktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal institutionella investerare, vilka har identifierats genom ett så kallat private placementförfarande. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som Bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i Bolaget med institutionella investerare. Teckningskursen ska vara 17 kronor per aktie. Grunden för emissionskursen utgörs av ett pris som fastställts genom private placementförfarandet.

Teckning av och betalning för de nyemitterade aktierna ska ske senast den 4 december 2018. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

För att emissionen ska kunna genomföras fullt ut förutsätter detta att stämman även beslutar att ändra bolagsordningen enligt styrelsens förslag under punkt 7.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 32 960 008. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut

Fullständiga förslag till beslut samt de övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, inklusive förslag till ny bolagsordning, hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida, www.vicorepharma.com, från och med den 17 december 2018.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mölndal i november 2018

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 30 november 2018 kl. 08.15 CET.

Bilagor:

Kallelse (pdf)

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (pdf)

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av riktad nyemission (pdf)

Styrelsens redogörelse (pdf)

Revisorsyttrande (pdf)

Fullmaktsformulär (pdf)